CANARY GREEN CORNER, S.L.U., (Sociedad Absorbente)

y SUMINISTROS MENCEY S.L.U. (Sociedad Absorbida),

 

FUSIÓN POR ABSORCIÓN

La fusión proyectada se haya encuadrada en el artículo 23.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por lo que la fusión de SUMINISTROS MENCEY S.L.U. , con la entidad CANARY GREEN CORNER, S.L.U., mediante la absorción de SUMINISTROS MENCEY S.L.,U. (Sociedad absorbida), por CANARY GREEN CORNER, S.L.U., (Sociedad absorbente), se producirá con entera transmisión, asunción, y subrogación de todos los bienes, derechos y obligaciones, acciones y contratos que integran el patrimonio de la entidad absorbida, SUMINISTROS MENCEY S.L.U., y, por tanto, incorporando en bloque todos sus activos y pasivos a la entidad absorbente, CANARY GREEN CORNER, S.L.U., con disolución sin liquidación de la entidad absorbida, y con el consiguiente aumento del Patrimonio Neto y del Activo  por parte de la absorbente.

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Así pues, CANARY GREEN CORNER, S.L.U., adquirirá todos los bienes, derechos y obligaciones de SUMINISTROS MENCEY S.L.U., tal como figura en su contabilidad, toda vez que la fusión se realizará en base a los valores existentes en contabilidad de las sociedades implicadas en la fusión, sin que exista por lo tanto ningún tipo de revalorización; y ello independientemente de la ecuación de canje establecida en la Norma Tercera.

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La fusión proyectada obedece a que ambas sociedades se dedican al ejercicio de actividades análogas y con la misma se pretende la reorganización económica de toda la actividad buscando las ventajas de la concentración empresarial, como son el logro de mayores economías de escala, el aumento de la solvencia, el mejor aprovechamiento de los capitales y la mejor coordinación y complemento de las actividades. Con la consiguiente mejora de los resultados de explotación y la gestión administrativa.

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BALANCE DE FUSIÓN

Adoptar como balances de fusión los respectivos balances, de las entidades intervinientes, a 15 de diciembre de 2022.

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ELIMINACIÓN DE LOS SALDOS EXISTENTES ENTRE LAS SOCIEDADES FUSIONADAS

La Sociedad absorbente, CANARY GREEN CORNER, S.L.U., es deudora de la absorbida, SUMINISTROS MENCEY S.L.U. Fruto de la fusión, al reunirse en la absorbente la figura del deudor y del acreedor, quedarán extinguidos por confusión de derechos y obligaciones todos los saldos existentes entre las sociedades fusionadas, todo ello de acuerdo con lo previsto en el artículo 1192 del Código Civil.

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INCIDENCIA DE LA FUSIÓN

No se reconocerán ningún tipo de ventaja fiscal, sino que tiene efectos solo en la obtención de economía de escala, integración vertical y mayor eficiencia en la gestión de ambas en una solo sociedad.

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DERECHOS, OPCIONES O VENTAJAS

No procede, en la sociedad absorbente, reconocer derechos ni conceder opciones, al no concurrir en la sociedad absorbida ninguna de las circunstancias previstas para ello en el artículo 34.4ª de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

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Asimismo, no será necesario el informe de expertos independientes sobre el proyecto común de fusión, toda vez que no es necesaria su intervención de conformidad con lo dispuesto en el artículo 34.5 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

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No se reconocerán ventajas especiales a los Administradores de las Sociedades intervinientes en la fusión.

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FECHA EFECTOS CONTABLES

Señalar el día 15 de diciembre de 2022, como fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por la sociedad absorbida, contablemente, deberán entenderse realizadas por la absorbente.

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MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE LA ABSORBENTE

La Sociedad Absorbente mantendrá su denominación y capital social, por tanto, los Estatutos Sociales no serán modificados.

 

CUENTAS DE LAS SOCIEDADES FUSIONES

La fecha de las Cuentas de las Sociedades que se fusionan, utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión, es el 15 de diciembre de 2022.

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IMPLICACIONES EN LA RESPONSABILIDAD CORPORATIVA

No está previsto, con ocasión de la Fusión, que se produzcan cambios en la estructura del Órgano de Administración de la sociedad absorbente, ni se prevén variaciones en el ámbito de la política y responsabilidad social corporativa de las sociedades participantes en la Fusión.

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No existen consecuencias, a raíz de la Fusión, sobre el empleo, ni impacto de género en los Órganos de Administración de la empresa.

 

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El Órgano de Administración insertará el proyecto común de fusión en la página web de cada una de las sociedades que participan en la fusión, así como un ejemplar del proyecto común de fusión en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participan en ella. El hecho de la inserción del proyecto de fusión en la página web se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil",  con expresión de la página web en que figure y de la fecha de la inserción. La inserción en la web del proyecto y la fecha de la misma se acreditarán mediante la certificación del contenido de aquélla, remitido al correspondiente Registro Mercantil, debiéndose publicar en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" dentro de los cinco días siguientes a la recepción de la última certificación.

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La inserción en la página web y la publicación de este hecho en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" se efectuarán, al menos, con un mes de antelación a la fecha prevista para la celebración de la junta general que haya de acordar la fusión. La inserción del proyecto de fusión en la página web se mantendrá hasta que finalice el plazo para el ejercicio por los acreedores del derecho de oposición a la fusión.

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En el caso de la absorbida, como carece de página web, están obligados a depositar un ejemplar del proyecto común de fusión en el Registro Mercantil en que estuviera inscrita. Efectuado el depósito, el registrador comunicará al registrador mercantil central, para su inmediata publicación gratuita en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", el hecho del depósito y la fecha en que hubiere tenido lugar.

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La publicación del anuncio de convocatoria de las juntas de socios que hayan de resolver sobre la fusión o la comunicación individual de ese anuncio a los socios no podrá realizarse antes de la publicación de la inserción o del depósito del proyecto en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

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FECHA PROYECTO FUSIÓN

El proyecto de fusión se realizará con fecha 15 de marzo del 2023.

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ACUERDOS DE LOS SOCIOS

Los socios de las dos sociedades intervinientes en el proceso de fusión deberán adoptar los acuerdos o decisiones en idéntico sentido, debiendo supeditar la eficacia de los acuerdos que se adopten en cada sociedad a los acuerdos que se adopten en la otra.

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RÉGIMEN FISCAL

Someter la fusión, al régimen especial de neutralidad fiscal para las Sociedades y socios, previsto en el Título VII, Capítulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

 

OTRAS ACTUACIONES

Facultar expresamente a los miembros del Órgano de Administración de cada una de las Sociedades intervinientes, para que, en nombre y representación de las respectivas entidades, pueda llevar a cabo las siguientes actuaciones:

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• Presentar, ante el Registro Mercantil competente, para su depósito, el presente Proyecto de Fusión, pudiendo suscribir cuantas instancias, memorias, declaraciones u otros documentos sean precisos o convenientes, incluso descriptivos, complementarios, aclaratorios y de subsanación y efectúe cuantos actos se requieran para la más completa validez y eficacia jurídica de los mismos hasta su definitivo depósito.

• Comunicar la realización de la fusión al Ministerio de Economía y Hacienda, a los efectos de lo dispuesto por Título VII, Capítulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

• En general, realizar cuantos actos y suscribir cuantas instancias, memorias, declaraciones u otros documentos públicos y privados, sean necesarios o convenientes, incluso descriptivos, complementarios, aleatorios, subsanatorios y demás, para la preparación, desarrollo, ejecución y la más completa validez y eficacia jurídica del presente proceso de fusión, en los términos aquí proyectados.

 

El presente proyecto es hallado conforme, aprobado por unanimidad y firmado por el Consejo de Administración de las sociedades participantes, en Santa Cruz de Tenerife a 15 de marzo de 2023.